A necessidade de outorga conjugal na integralização de bens comuns no capital social

Ao planejarmos a sucessão de um patrimônio familiar, é comum considerarmos a criação de uma estrutura societária que gerencie os bens da família e possibilite a participação em outras empresas, a famosa Holding.

Na sua constituição de uma Holding, é frequente que os membros da família integralizem bens ou direitos para formar o capital social da empresa. Qualquer bem que possa ser avaliado em dinheiro pode ser usado para integralizar o capital social, tratamos deste assunto neste artigo.

Embora a Instrução Normativa 81 do DREI esteja em vigor desde 2020, até recentemente as Juntas Comerciais não exigiam documentação adicional para integralização de capital por bens imóveis. Agora, entretanto, a anuência do cônjuge no ato societário ou uma declaração separada são necessárias para garantir a segurança jurídica da operação, exceto para casais casados com separação total de bens. Essa anuência do cônjuge é exigida, sem margem de entendimento das Juntas Comerciais, quando se trata de integralização de bens imóveis cujos proprietários são casados em regime de comunhão universal de bens.

Essa medida aumenta a segurança jurídica da operação e atende à regra prevista no código civil sobre alienação de bens imóveis em patrimônio comum. Quando um bem imóvel é transferido para a Holding, a declaração do cônjuge ou sua anuência torna inquestionável a sua transferência, o que legitima a consolidação da formação do capital social e a administração do referido bem pela Holding.

Vale ressaltar que a integralização de bens imóveis pode ocorrer em qualquer tipo de sociedade e a Instrução Normativa deve ser observada em qualquer procedimento de formação de capital em sociedades que envolva a conferência de bens imóveis, seja na constituição ou na alteração do contrato social.